Купить с дисконтом и получить дивиденды: как заработать на редомициляции

В 2022 году российские компании с иностранной пропиской после введения санкций Евросоюза против российского Национального расчетного депозитария (НРД) столкнулись с проблемами из-за ограничений на движение капитала. Это затрудняет перевод денег от операционных дочерних компаний на уровень материнского холдинга и становится основной причиной отказа от выплаты дивидендов российским акционерам.

На сегодняшний день 21 компания с ключевыми активами в России имеет регистрацию в недружественной юрисдикции. Среди них Ozon, Yandex, HeadHunter, «Мать и дитя», Fix Price, X5 Retail Group и другие.

Одним из вариантов решения проблемы с регуляторными ограничениями является редомициляция — перерегистрация юридического лица компании в дружественной или российской юрисдикции, а именно в специальных административных районах (САР) Калининградской области (остров Октябрьский) и Приморского края (остров Русский). К примеру, за первое полугодие 2023 года в САРы переехало 87 компаний: это почти в два раза больше, чем за аналогичный период 2022 года. Для компаний смена прописки — основной способ решить инфраструктурные и финансовые вопросы. Государство также заинтересовано в смене юрисдикции ключевых компаний на Россию, так как это позволит сделать их структуру более прозрачной и стимулировать налоговые поступления в бюджет.

Первой крупной компанией, кто завершил процесс редомициляции, стал лидер по добыче драгоценных металлов в России — «Полиметалл». 7 августа 2023 года штаб-квартира Polymetal International переехала с острова Джерси в Международный финансовый центр «Астана» (МФЦА) в Казахстане. Весь процесс занял около шести месяцев. 10 августа были возобновлены торги на казахстанской бирже AIX, а 19 сентября — на Московской, приостановленные с 29 июля в связи с переездом.

26 сентября 2023 года холдинг VK сменил юрисдикцию с Британских Виргинских островов на САР в Калининградской области (остров Октябрьский). Теперь компания зарегистрирована в качестве международной компании публичного акционерного общества «ВК». Если говорить о сроках процедуры, то совет директоров VK Company одобрил редомициляцию в феврале этого года, акционеры приняли решении о ее проведении в августе. С 21 сентября торги бумагами компании на Московской бирже были приостановлены, после конвертации бумаг они возобновились 20 октября в статусе акций. Случай редомициляции VK стал прецедентом для других зарегистрированных за рубежом компаний, когда смена юрисдикции произошла именно на российскую.

Что касается намерений других компаний переехать из недружественных юрисдикций, то в середине августа этого года Globaltrans объявила о начале процесса редомициляции с Кипра в свободную экономическую зону Abu Dhabi Global Market. В конце августа ГК MD Medical (сеть клиник «Мать и Дитя») заявила, что приступает к переезду с Кипра в САР в Калининградской области (остров Октябрьский) и планирует создать там головной офис через четыре — девять месяцев с даты принятия этого решения. В октябре Fix Price сообщила о проведении 9 ноября внеочередного общего собрания акционеров по вопросу редомициляция компании с Кипра в Казахстан. Большинство компаний пока рассматривают возможности для смены прописки.

Меры по ускорению перерегистрации компаний

В июне этого года на ПМЭФ президент России Владимир Путин поручил правительству до декабря 2023 года ускорить возвращение активов в ключевых отраслях из иностранных юрисдикций в российскую. В том числе «упростить процедуру перехода бизнеса в Россию и его регистрацию САР в тех случаях, когда такой переезд блокируется зарубежной стороной либо не предусмотрен в их законодательстве». Так, например, в Нидерландах, где зарегистрированы X5 Retail Group, Yandex, в законодательстве отсутствует возможность редомициляции.

4 августа 2023 года российский президент подписал два федеральных закона, призванных помочь провести редомициляцию компаниям, которые находятся под санкциями или в «сложной» юрисдикции, как в случае с Нидерландами.

Федеральный закон от 04.08.2023 № 470-ФЗ о так называемой принудительной редомициляции позволяет российским бенефициарам отечественных экономически значимых организаций (ЭЗО), где доля иностранных компаний из недружественных стран превышает 50%, получить через суд акции ЭЗО в прямое владение через российскую структуру с лишением материнского холдинга прав на управление. Этот закон вступил в силу с 4 сентября, однако российское правительство пока не опубликовало окончательный список ЭЗО.

«Принудительная» редомициляция, по нашим оценкам, может быть завершена в течение шести месяцев с момента подачи заявления в арбитражный суд. Основными претендентами на смену юрисдикции по такой схеме могут стать X5 Retail Group, Yandex, TCS Group, Ozon, Etalon Group, Evraz.

Другой Федеральный закон от 04.08.2023 № 452-ФЗ упрощает «добровольную» редомициляцию. Он разрешает зарегистрированным за рубежом материнским компаниям учреждать в российских САР новые дочерние структуры в виде международных компаний (МК), то есть юридическое лицо создается с нуля. Основное условие такой инкорпорации — добровольно передать ей от ₽800 млн активов в течение года, а также произвести обмен акций редомицилировавшихся компаний на бумаги резидентов САР — МК.

Как инвестору заработать с помощью редомициляции

По какому бы пути перерегистрации компании ни пошли, в конечном итоге после смены юрисдикции им будет присвоен статус ПАО с последующим листингом и торговлей на Московской бирже. У российских инвесторов появится возможность получить в них долю. Также Банк России в сентябре 2023 года сообщил, что депозитарные расписки квазироссийских компаний в случае получения ими статуса международной компании с пропиской в российской юрисдикции будут автоматически конвертированы в акции. Процедура коснется только расписок, которые учитываются в российской инфраструктуре.

Пока процесс перерегистрации большинства компаний с ключевыми активами в России не проведен, в силу взаимных санкционных ограничений и технических факторов сложилась редкая ситуация, когда цены на один и тот же актив в России и за рубежом могут отличаться на величину до 40%. Таким образом, у квалифицированных инвесторов есть возможность покупки акций российских компаний с иностранной юрисдикцией в Euroclear с существенным дисконтом по сравнению с ценами на Московской бирже.

На такую высокую разницу также влияет и фактор ликвидности. Некоторым инвесторам требуются денежные средства, и они готовы продавать актив с «неясной судьбой» и горизонтом решения всех юридических вопросов для высвобождения денежных средств.

Еще один фактор — фиксация прибыли. Те инвесторы, которые заходили в сделки, как только появилась информация о планируемой редомициляции (к примеру, в феврале 2023 года), и имели больший размер дисконта (от 50%), сейчас готовы реализовать свои позиции в плюсе, чтобы рассматривать новые инвестиционные идеи.

По мере распространения новостей о планах по смене юрисдикции, а в дальнейшем и об успешном завершении этого процесса котировки российских компаний значительно вырастут, а величина дисконта уменьшится. Это значит, что окно возможностей для инвестирования в стратегию редомициляции у инвесторов сужается, но, тем не менее, пока сохраняется.

Какие бумаги потенциально привлекательны

Одна из основных идей покупки бумаг с дисконтом — ожидание переезда компании в российскую или дружественную юрисдикцию и дальнейший расчет на возобновление выплат дивидендов или запуск процедуры buyback (обратного выкупа акций). Если совершать покупку с прицелом на дивидендную стратегию, то важно обращать внимание на то, куда осуществляется переезд: редомициляция в Россию дает большую гарантию на скорейшее возобновление выплат при условии, что компания и раньше выплачивала высокие дивиденды. С этой точки зрения привлекательно выглядят, к примеру, бумаги «Мать и дитя».

Также стоит обращать внимание не только на дивидендный потенциал, но и, помимо редомициляции, на наличие драйверов роста, которые повлияют на увеличение котировок в будущем. Так, например, HeadHunter — один из главных бенефициаров роста занятости в России. Согласно отчету за второй квартал 2023 года, компания значительно улучшила показатели: выручка за отчетный период увеличилась на 78% год к году, до ₽7 млрд. На показатели влияет восстановление экономики и, как следствие, необходимость найма сотрудников, а значит, увеличение числа клиентов на платформе среди компаний, находящихся в их поиске. В связи с невозможностью выплат дивидендов из-за регистрации компании на Кипре на конец 2022 года на балансе скопилось ₽12 млрд: дивидендная доходность по прогнозам — порядка 10%. В мае 2023 года компания объявила buyback, который может стать альтернативой дивидендам. Что касается редомициляции с Кипра, в HeadHunter пока не комментируют планы о сроках и направлении для смены юрисдикции, но изучают процесс переезда.

Еще одна компания, которая обладает значительным потенциалом для роста, — онлайн-ретейлер Ozon. Во втором квартале 2023 года оборот от продаж (GMV) вырос до ₽373 млрд (+118% год к году). Несмотря на широкое проникновение e-commerce в России, его уровень еще отстает от более развитых в этом плане экономик, например китайской. Дальнейшие возможности для распространения электронной коммерции в стране и увеличение товарооборота на этом рынке являются основными драйверами развития для компании. Ретейлер не выплачивает дивиденды, так как ориентирован на масштабирование бизнеса. Интерес для инвестора здесь заключается именно в высоких темпах роста на протяжении долгосрочного периода. В конце августа Ozon объявил о планах сменить юрисдикцию с Кипра на Россию, но сроки начала процесса не уточнялись.

Чем рискует инвестор в стратегии редомициляции

Основной риск для инвестора при покупке акций компаний с дисконтом перед редомициляцией заключается в отсутствии четких временных горизонтов всего процесса: слишком много переменных и неопределенных факторов. Невозможно точно сказать, на какой период придется «приморозить» деньги в данной инвестиции. Это связано с тем, что нет отлаженной схемы, как должна происходить смена юрисдикции. Также компании находятся в различных ситуациях, которые замедляют процесс: кто-то под санкциями, как TCS Group (материнская компания Тинькофф Банка), кто-то — в стадии раздела бизнеса, как в случае с Yandex.

Следующим по значимости риском может стать ограничение на проведение операций с акциями, которые инвесторы получат в результате завершения редомициляции взамен старых акций в связи со сменой юридического лица. Так, например, в апреле 2022 года Банк России установил дневной лимит на продажу акций российских эмитентов, полученных в результате расконвертации иностранных депозитарных расписок в размере 0,2% от общего объема бумаг. Это было сделано для того, чтобы избежать непропорционального увеличения предложения локальных акций на рынке и падения котировок. В июне 2022 года лимит продажи акций, полученных из депозитарных расписок, был увеличен до 5%.

После завершения редомициляции существует риск массивного «навеса» акций новых публичных компаний. По наиболее популярным среди инвесторов компаниям он ориентировочно составляет:

• «Яндекс» — 26%;
• Тинькофф Банк — 15%;
• VK — 14%;
• X5 Retail Group — 12%;
• Ozon — 7%.

«Навес» акций может превысить ₽500 млрд (более 50 дней их оборота на Московской бирже).

Какие будут лимиты на продажу акций после перерегистрации компаний, в настоящий момент неизвестно. Но инвестору нужно учитывать вероятность введения ограничительных мер со стороны Банка России по аналогии с ограничениями на расписки в 2022 году.