Акционеры Yandex попросили ЦБ проверить условия обмена на акции «Яндекса»

Письмо в ЦБ

19 июня юридическая фирма Law & Capital от лица своих клиентов, владеющих акциями Yandex N.V., направила письмо в Банк России с просьбой проверить деятельность АО «Солид Менеджмент» — доверительного управляющего ЗПИФа «Консорциум. Первый» (есть у «РБК Инвестиций»). В обращении сказано, что действия АО «Солид Менеджмент» по выставлению оферты миноритариям были предприняты в обход закона и лишают возможности инвесторов, которые приобретали акции Yandex N.V. за пределами российского контура до и после 30 ноября 2023 года, обменять их на бумаги российского МКПАО «Яндекс» или продать по рыночной цене.

«ЗПИФ «Консорциум. Первый» в лице АО «Солид Менеджмент» произвольно и необоснованно установил различные условия выкупа и обмена для различных акционеров одной и той же компании. В частности, критериями сегрегации акционеров являются наличие или отсутствие НРД или СПБ Банка в цепочке учета ценных бумаг, а также даты (отсечки) зачисления ценных бумаг на соответствующие счета депо, установленные задним числом», — говорится в документе.

«Многие наши клиенты вообще не подпадают под условия выкупа или обмена, так как купили акции после 30 ноября. Однако есть и такие, кто подпадает под выкуп по ₽1251 за бумагу, но отказались от него. И их можно понять, когда рыночная цена акций выше ₽4000», — объясняет управляющий партнер Law & Capital Виктор Обыденнов. Его бюро представляет интересы более чем 100 держателей Yandex N.V., суммарная стоимость их пакета оценивается примерно в ₽6,5 млрд (при пересчете рыночной стоимости акций на момент приостановки торгов бумагами Yandex N.V. 14 июня, когда она составляла ₽4071,2).

Инициативная группа обращает внимание на то, что по итогам закрытия сделки такие акционеры окажутся владельцами неликвидного актива без доступа к организованным торгам и лишатся всех российских бизнесов, которые входили в группу «Яндекс» и составляли 95% консолидированной выручки компании.

«Это противоречит принципу равенства прав акционеров, нарушает их права и законные интересы, так как условия опубликованного меморандума являются препятствием для акционеров Yandex N.V. стать акционером МКПАО «Яндекс» или получить рыночное встречное возмещение за отчуждение акций нидерландской компании», — указывается в документе.

Инсайдерская информация

В обращении к регулятору акционеры также допускают, что при формировании дат отсечек выкупа/обмена акций Yandex N.V. ЗПИФ «Консорциум. Первый» в лице АО «Солид Менеджмент» использовал инсайдерскую информацию с целью получения экономической выгоды.

Инвесторы указывают на то, что при подготовке к общему собранию акционеров компании 7 марта менеджмент «Яндекса» мог передать информацию АО «Солид Менеджмент» о количестве акций у миноритарных акционеров, дате зачисления этих акций в соответствующие депозитарии и местах учета ценных бумаг. На основе этих данных компания «Солид Менеджмент» могла рассчитать необходимый ей объем акций для закрытия сделки по покупке контрольного пакета акций, объясняется в обращении инициативной группы.

В ответе на запрос «РБК Инвестиций» Банк России сообщил, что ЗПИФ «Консорциум. Первый» опубликовал меморандум, в котором пригласил инвесторов к выкупу/обмену бумаг Yandex N.V. на акции российского МКПАО «Яндекс». «В отличие от процедуры редомициляции, когда отношения с акционерами редомицилирующейся компании прямо определены законом, отношения, связанные с выкупом акций Yandex N.V. у их владельцев, определены условиями сделки по выкупу между УК ЗПИФа «Консорциум. Первый» и Yandex N.V. И эти условия позволяют обменять или выкупить часть акций Yandex N.V.», — объяснили в ЦБ.

Центробанк также отметил, что следит за соблюдением законов поднадзорными компаниями и в настоящее время не видит признаков таких нарушений в деятельности АО «Солид Менеджмент» в части управления ЗПИФом «Консорциум. Первый».

Представитель ЗПИФа «Консорциум.Первый» сообщил «РБК Инвестициям», что предложение по обмену и выкупу акций Yandex N.V. является добровольным и согласно российскому законодательству у новых акционеров «Яндекса» нет обязанности делать предложение держателем акций Yandex N.V. Он также отметил, что цена внебиржевого выкупа акций Yandex N.V. в ₽1251,8 соответствует цене сделки по покупке консорциумом инвесторов бизнеса «Яндекса».

Какие перспективы есть у инициативы с точки зрения закона: мнения юристов

С точки зрения корпоративного законодательства права владельцев акций одной категории должны быть одинаковыми, отмечает партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Сергей Учитель. «Недопустимо ставить объем корпоративных прав (в данном случае — право на обмен или выкуп) в зависимости от даты, места приобретения и учета ценных бумаг. В этой части доводы жалобы в ЦБ выглядят вполне обоснованными», — добавляет он.

Партнер адвокатского бюро NSP Арам Григорян считает, что консорциум сегрегировал акционеров. Юрист обращает внимание на то, что компания сама не предлагала оферту, а лишь опубликовала приглашение миноритариям делать оферты, чего она, в принципе, не обязана была делать.

Сергей Учитель подчеркивает, что при реструктуризации «Яндекса» в сложившихся геополитических реалиях интересы розничных инвесторов, которые не перевели ценные бумаги в российский контур, едва ли принимались во внимание. «Была поставлена главная задача — максимально оперативно перенести корпоративную структуру владения основными активами компании в российский контур. При этом такая сделка должна была в первую очередь удовлетворять требованиям и интересам российских властей, предыдущих и новых основных акционеров компании, а также тех акционеров, чьи права на акции к дате отсечения учитывались в российском контуре», — считает юрист.

В этой ситуации Банк России вряд ли встанет на сторону миноритарных акционеров, предположил Григорян. По его словам, сделка по реструктуризации «Яндекса» прошла несколько согласований и получила одобрение от правкомиссии по иностранным инвестициям, ЦБ, скорее всего, выразил свою позицию по отношению к данной сделке. Эксперт также обращает внимание на то, что у регулятора нет полномочий обязать консорциум пересмотреть условия меморандума.

Что касается другой оферты, предложенной миноритариями Yandex N.V., то она не является обязательной для принятия с точки зрения российского законодательства, поэтому прямых юридических последствий ее непринятия не существует, объясняет Учитель из Pen & Paper: «Принятие данной оферты — это право, а не юридическая обязанность. Действующие мажоритарные акционеры не имеют никакого отношения к ценным бумагам иностранного юридического лица Yandex N.V.».

Управляющий партнер адвокатского бюро «Проспект» Олег Бычков также отмечает, что ЗПИФ по закону не обязан акцептовать оферту, направленную инвесторами. «Она сделана с учетом невозможности в целом осуществления выкупа у всех владельцев акций, с учетом санкционной политики зарубежных государств», — добавляет он.

Почему возникли вопросы к условиям выкупа

13 мая новые акционеры «Яндекса» в лице ЗПИФа «Консорциум. Первый» опубликовали меморандум с условиями обмена/выкупа бумаг нидерландской Yandex N.V. Так, для держателей, которые приобретали бумаги на Московской бирже и СПБ Бирже, это полностью безопасный обмен в пропорции 1:1 (одна акция Yandex N.V. на одну акцию нового российского юрлица МКПАО «Яндекс»). Однако инвесторам, которые покупали этот актив во внешнем контуре, а потом переводили в российские депозитарии, предложены менее выгодные условия:

• акции Yandex N.V., которые приобретались за пределами Московской биржи и СПБ Биржи и были переведены в российские депозитарии до 7 сентября 2022 года включительно, а также учитывались с тех пор на одном счете депо, подлежат внебиржевому обмену с коэффициентом 1:1. Их владельцы при желании могут принять участие и во внебиржевом выкупе;
• акции Yandex N.V., которые приобретались за пределами Московской биржи и СПБ Биржи и были переведены в российские депозитарии до 30 ноября 2023 года включительно, подлежат внебиржевому выкупу по цене ₽1251,8 за акцию. Для сравнения, цена одной акции Yandex N.V. на Мосбирже 14 мая по состоянию на 18:18 мск составляла ₽4483 (более чем в три раза дороже).

Представитель ЗПИФа «Консорциум. Первый» тогда объяснил «РБК Инвестициями», что выбор дат отсечек 7 сентября 2022 года и 30 ноября 2023 года был продиктован ограниченным количеством акций Yandex N.V., которые ЗПИФ может выкупить и обменять в рамках предложения. Он также подчеркнул, что такая схема необходима «для наиболее эффективного проведения расчетов в рамках предложения».

Исполнительный директор Ассоциации розничных инвесторов (АРИ) Илья Херсонцев отмечал, что необходимо было сообщить о наличии дат отсечек инвесторам заранее, чтобы они и брокерские компании располагали данной информацией. «Ничего этого публично сделано не было. Даты отсечек явились полным сюрпризом для многих инвесторов», — сказал он. С точки зрения АРИ, акционеры внутри российского внебиржевого периметра должны быть равны в правах и обмениваться пропорционально заявленным акциям, считает Херсонцев.

Позднее АРИ направила письма в Минфин, ЦБ и ЗПИФ «Консорциум. Первый». В них она обратила внимание на риски обмена акций «Яндекса», купленных на российских биржах: сжатые сроки биржевого обмена и его добровольный характер. Новые акционеры «Яндекса» тогда ответили, что считают предложенные условия рыночными, а процедура обмена не может проходить никак иначе, кроме как добровольно.