Брокеры попросили ЦБ не делать прогнозы обязательными в рамках IPO

В конце января 2025 года Банк России представил доклад для общественных консультаций «Информационная прозрачность на рынке ценных бумаг: эмитенты и условия первичного размещения их акций». В документе регулятор предлагал повысить информационное качество IPO, изменить содержание раскрываемой эмитентами информации и адаптировать ее под нужды розничного инвестора.

Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) 24 февраля направила регулятору комментарии (есть у «РБК Инвестиций») к этому документу, где выразила свое несогласие с рядом предложений.

В ответ на запрос «РБК Инвестиций» в пресс-службе Банка России сообщили, что с учетом значительного интереса к консультативному докладу со стороны участников рынка и инвестиционного сообщества регулятор планирует продолжить широкое обсуждение до середины весны 2025 года. «Это встречи с эмитентами, компаниями, рассматривающими выход на IPO, инвесторами, организаторами размещений, организаторами торговли и иными заинтересованными лицами. Также будет рассмотрено и проанализировано значительное число поступивших и продолжающих поступать комментариев и предложений», — добавили в ЦБ.

По итогам обсуждения и сбора замечаний будут сформированы конкретные предложения либо по изменению законодательства (при необходимости), либо по внесению поправок в нормативные акты Банка России, объяснил регулятор. При этом отдельные рекомендации могут быть представлены в форме информационных писем Банка России, например — в части рекомендации по составлению годового отчета акционерного общества.

1. Прогнозные показатели деятельности эмитента

В консультативном докладе ЦБ отмечает, что сейчас большинство компаний в проспектах эмиссий указывают малоинформативные данные о прогнозах и перспективах своего развития. Одновременно с этим компании раскрывают оценки будущих показателей в маркетинговых материалах и презентациях, которые не являются юридически значимыми сообщениями. В связи с этим регулятор предложил установить обязательное требование по раскрытию прогнозных финансовых показателей в проспекте ценных бумаг, отчете эмитента, годовом отчете.

НАУФОР не считает правильным вводить требования по раскрытию прогнозных показателей в проспекте эмиссии. По мнению ассоциации, такая практика может ввести в заблуждение инвесторов и они будут ориентироваться только на прогнозы, недооценивая другую информацию из проспекта. Ключевой информацией для принятия инвестиционного решения являются сведения о стратегических планах эмитента в проспекте, обращают внимание в ассоциации брокеров.

Ранее директор департамента корпоративных отношений Банка России Екатерина Абашеева отмечала, что у институциональных инвесторов в отличие от частных сейчас больше возможностей для анализа потенциала эмитента, выходящего на рынок. В НАУФОР согласны с наличием проблемы асимметрии доступности прогнозной информации.

«В ряде случаев эмитенты и организаторы размещения включают прогноз менеджмента компании, а организаторы размещения — также собственные прогнозы в презентационные материалы, предоставляемые крупным институциональным инвесторам и узкому кругу аналитиков, что создает неравные условия доступа инвесторов к такой информации», — говорится в комментариях ассоциации.

Для решения сложившейся проблемы НАУФОР предлагает ограничиться размещением только той прогнозной информации, которая раскрыта в проспекте эмиссии или в форме сообщения о существенном факте. При этом для этих двух способов должны быть разработаны четкие правила размещения, среди которых ассоциация называет указание значимых факторов, сопоставимость, допущения и специальные предупреждения для инвесторов.

Также при проведении IPO следует запретить эмитенту предоставлять инвесторам прогнозную информацию (прогноз капитализации или цены акции, вероятность выплат или величину дивидендов) и другую аналогичную информацию, которая влияет на ожидания доходности инвестиций, добавляют в НАУФОР.

2. Обязательное раскрытие аналитических отчетов при IPO

НАУФОР считает нецелесообразным введение требования об обязательном раскрытии аналитических отчетов независимых аналитиков при IPO. По мнению ассоциации брокеров, оно приведет к его формальному исполнению, при котором ценность такого отчета будет незначительной или же вовсе отрицательной. Более того, такие отчеты могут вводить в заблуждение неквалифицированных инвесторов, которые будут принимать решения только на основе этой информации и игнорировать другие источники информации.

Публикация аналитических отчетов стало «лучшей практикой» организации размещений, считают в НАУФОР, поэтому ее не следует исключать полностью. Тем не менее делать ее обязательной нецелесообразно.

3. Введение ответственности для организаторов IPO

В консультативном докладе ЦБ предлагает ввести ответственность для организаторов за содержание проспекта эмиссии. НАУФОР возражает против такой меры, так как организаторы не имеют возможности оценить все детали деятельности компании и учесть влияние всех факторов на бизнес эмитента. Более того, организатор может вообще не участвовать в составлении проспекта эмиссии, потому что его основная роль в сделке — выполнение поручения эмитента о размещении ценных бумаг, добавляют в НАУФОР.

Помимо прочего, такая практика будет обязывать организаторов размещения резервировать средства в объеме стоимости проводимого IPO на случай предъявления инвесторами исковых требований, что не представляется возможным для участников рынка.

В НАУФОР отмечают, что регулирование брокерских услуг по размещению акций на рынке должно оставаться на уровне нормативных актов и обязательных для соблюдения базовых стандартов и внутренних стандартов НАУФОР.

4. Указание организаторов IPO в проспекте эмиссии

В информационном докладе ЦБ указывает на то, что сделки IPO не всегда сопровождаются профессиональными организаторами. Практика проведения публичных размещений в 2023–2024 годах показала, что из 31 публичного размещения три было проведено без участия организаторов. Поэтому необходимо указывать организаторов сделки в проспекте эмиссии.

В ассоциации считают, что инициатива позволит обеспечить репутационную ответственность организаторов при размещении. Однако в НАУФОР видят риск введения санкций в отношении таких организаторов либо же потенциальное распространение санкционных ограничений на эмитентов, которые решат воспользоваться услугами уже подсанкционных организаторов размещений.

5. Определение статуса организатора размещения

ЦБ в докладе указывает, что сейчас организаторы сделок IPO не определены законодательством в качестве субъектов размещения. Российская практика предполагает, что роль организатора, как правило, выполняет крупный банк или компания, осуществляющая брокерскую или дилерскую деятельность.

В НАУФОР указывают, что на практике именно брокеры оказывают все связанные с размещением услуги. Именно поэтому брокерская деятельность может рассматриваться как основа статуса организатора размещения, а все другие услуги, такие как консультационные, — как непосредственно связанные с ней, считают в ассоциации. Введение статуса «организатор размещения» носит технический характер с юридической точки зрения и целесообразно, если есть необходимость в специальном регулировании услуги по исполнению поручения эмитентам при IPO, а также связанных с этим сервисов.

6. Адаптация информации об эмитенте под розничного инвестора

НАУФОР поддерживает предложение об адаптации изложения информации в резюме проспекта под розничного инвестора. Как отмечают в ассоциации, такое требование напрямую вытекает из подхода закона «О рынке ценных бумаг», где предусмотрено требование излагать информацию для «неквалов» понятным языком. Однако такое резюме должно, по сути, служить введением к проспекту эмиссии, а не его кратким изложением, которое избавляет от ознакомления с основной частью, обращают внимание в НАУФОР.

С учетом этого ассоциация брокеров не поддерживает предложение включать туда информацию о стратегическом преимуществе, стратегических планах компании и перспективах ее развития, а также оценку, прогноз прибыли и иные прогнозные показатели.

НАУФОР против включения в резюме чистой суммы поступлений
от IPO и общих затрат на проведение сделки, так как их трудно спрогнозировать на момент регистрации проспекта. При этом допустимо указывать порядок определения таких данных, минимальную сумму привлеченных средств или верхнюю планку затрат.

Также ассоциация предложила ЦБ, чтобы в резюме и в основной части проспекта эмиссии компании раскрывали принципы распределения размещаемых ценных бумаг либо, если на момент размещения такой информации нет, указывали, что они будут раскрыты позднее.

7. Стандартизация документации при IPO

НАУФОР не считает нужным проводить стандартизацию IPO документации, которая не связана с обязательными законодательными требованиями, ввиду уникальности соответствующих сделок и их структурирования.

Какие предложения ЦБ поддержала НАУФОР

Среди прочего НАУФОР согласился с рядом предложений регулятора:

• установление рамочных требований к структуре годового отчета акционерного общества. Необходимо предусмотреть право эмитента самостоятельно определять логику расположения обязательных компонентов в документе и добавлять любую иную необходимую с его точки зрения информацию;
• раскрытие информации о механизмах стабилизации. Указанная информация является важной для принятия инвестиционного решения. Однако это необходимо делать не в проспекте эмиссии, а в форме сообщения о существенных фактах;
• раскрытие информации о соглашениях, ограничивающих продажу (обременение) акций действующими акционерами. Информацию предлагается раскрывать не в проспекте, а в сообщении о существенных фактах;
• раскрытие информации эмитентом об аллокации. Информация о распределении акции при IPO среди различных групп инвесторов должна раскрываться эмитентом. Также должны раскрываться и данные о примененных подходах распределения акций в ходе сделки в виде сообщения о существенном факте. Это повысит информационную прозрачность и укрепит доверие инвесторов к финансовому рынку, резюмировали в НАУФОР.