НРД получил лицензии на разблокировку активов: что делать инвестору

Национальный расчетный депозитарий (НРД, входит в группу Мосбиржи) 20 декабря получил генеральную лицензию Минфина Люксембурга, которая позволит разблокировать ценные бумаги неподсанкционных лиц, зависшие в Clearstream из-за санкций против НРД. А 22 декабря разрешение на вывод активов российскому депозитарию дал и Минфин Бельгии — регулятор депозитария Euroclear.

По данным издания Politico, ЕС заморозил российские активы в общей сложности на €68 млрд, и больше всего в Бельгии, где находится Euroclear, — на €50 млрд. В Люксембурге (Clearstream) заморожены активы на €5,5 млрд.

Согласно данным Банка России, заблокированные активы есть на счетах более 5 млн россиян — только иностранные акции, принадлежащие физлицам, заблокированы более чем на ₽320 млрд.

В чем отличия разрешений на разблокировку Бельгии и Люксембурга

Между разрешениями на вывод активов есть существенные различия, пояснил «РБК Инвестициям» адвокат, партнер адвокатского бюро NSP Сергей Гландин. На счетах Clearstream заморожено не так много акций, лицензия на разблокировку ориентирована на прекращение правоотношений между НРД и люксембургским депозитарием. До 7 января 2023 года Clearstream обязан успеть вывести все активы, при этом процедура не требует комплексной юридической оценки на предмет отсутствия выгоды для подсанкционных лиц.

А разрешение Минфина Бельгии «предоставляет операторам возможность выхода из НРД и применяется только к продаже позиций, находящихся на замороженных счетах в НРД, с целью прекращения отношений между заявителем и НРД» до 7 января 2023 года включительно. Причем это можно сделать «после установления того, что эти средства или экономические ресурсы необходимы для прекращения не позднее 7 января 2023 года операций, контрактов или других соглашений», заключенных с НРД до 3 июня 2022 года — дня, когда против российского депозитария ввели санкции.

Разблокировка активов в Euroclear осложняется тем, что для нее необходимо обязательство европейского оператора — гаранта. Он должен предоставить отчетности до и после операций по разблокировке, которые подтвердят перечень бумаг для продажи, неподсанкционный статус заявителей — и физических, и юридических лиц, получающих прибыль от продажи бумаг, а также доказательство того, что выручка от продажи была депонирована в организации, не подпадающие под санкции.

Ограничения по срокам могут негативно повлиять на успех процесса. «В преддверии всех праздников, учитывая, что в праздничные дни Рождество в Европе, потом новогодние праздники, и не забываем, что это все на фоне ручного режима работы этих организаций, связанных с санкционным давлением. Если не будет продления сроков, я думаю, что подавляющее большинство не сможет воспользоваться возможностью перевода своих бумаг. Что касается денежных средств, надеюсь, что большая часть все-таки сможет поступить», — предостерег cо-СЕО по России и СНГ инвестиционной компании «Ренессанс Капитал» Максим Орловский в выпуске «Индекса недели» на РБК ТВ.

Что можно сделать для разблокировки

Помимо действий НРД, есть два пути разблокировки активов частного лица, рассказал Сергей Гландин.

• Первый путь — по ст. 6b (5) Регламента (ЕС) № 269/2014, когда бумаги и деньги выпускаются в связи с прекращением отношений. Он затруднен или фактически недоступен для частных инвесторов, поскольку предполагает прекращение правоотношений с европейскими депозитариями с помощью разрешения на вывод или возврат активов в соответствии с разрешениями от Главного управления Казначейства Министерства финансов Бельгии и Министерства финансов Люксембурга.
• Второй путь — получение индивидуальной лицензии по ст. 6 того же Регламента № 269. «Компетентный орган власти страны — члена ЕС вправе разрешить частичную разблокировку, разморозку, возврат активов по своему усмотрению и в соответствии с теми условиями, которые он сочтет нужными. Поэтому частные инвесторы, которые в индивидуальном порядке подали такое заявление, могут получить любое разрешение. Только когда они его получат — не знаю», — пояснил Гландин.

При этом руководитель направления по взаимодействию с государственными органами УК «Альфа-Капитал» Николай Швайковский подчеркнул: «Требование к наличию гаранта является частью конкретной лицензии, выданной НРД. Условия, выдвигаемые в рамках индивидуальных лицензий, могут быть несколько иными».

Что будет делать НРД

«Взаимодействие с Clearstream по разблокировке активов будет осуществляться через НРД. Очень важно обеспечить полное раскрытие каждого бенефициара, а также предоставить в надлежащем виде все документы для последующей передачи через НРД в Clearstream», — рассказали «РБК Инвестициям» в пресс-службе НРД.

НРД по итогу заседания Клуба защиты прав инвесторов 23 декабря представил инструкцию для участников рынка по процедуре разблокировки активов в Clearstream:

• заявителем должен выступать сам Clearstream. Все отношения в рамках лицензии происходят между Clearstream и НРД. НРД в свою очередь будет взаимодействовать с брокерами и управляющими компаниями для получения информации об их клиентах;
• подлежащие переводу ценные бумаги должны иметь единственное место хранения — Clearstream. Если в анкете бумаги указано два места хранения, то НРД пропорционально определит количество бумаг для перевода, но для этого в цепочке не должно быть ни одного лица, находящегося под cанкциями. Это требование относится к эмитентам, депозитариям и конечному собственнику;
• ценные бумаги, которые не будут переведены в рамках лицензии, продолжат учитываться в Clearstream;
• в части выплат по ценным бумагам освобождению могут подлежать выплаты, право на получение которых имеет их конечный собственник, не находящийся под санкциями, вне зависимости от того, находится ли депозитарий в цепочке учета под санкциями;
• под санкциями подразумеваются блокирующие американские и европейские санкции. В ближайшее время на сайте НРД будет опубликован список ISIN бумаг эмитентов, на которые наложены такие ограничения.

О процедуре разблокировки активов в Euroclear информация появится позже, после дополнительных консультаций с европейским депозитарием.

При этом НРД считает необходимой работу инвестиционных компаний над самостоятельным получением лицензий. «Важно, чтобы участники продолжили самостоятельную работу по получению индивидуальных лицензий на разблокировку активов. Мы знаем, что большая часть рынка подготовила необходимые документы и направила их в соответствующие регуляторы. Лицензии на разблокировку денежных средств в европейских банках участникам необходимо подавать самостоятельно», — рассказали «РБК Инвестициям» в пресс-службе НРД.

Как брокеры помогают в разблокировке активов клиентов

Подали заявки на разблокировку активов неподсанкционных инвесторов:

• «Тинькофф Инвестиции»;
• БКС;
• «Финам»;
• «Альфа-Инвестиции»;
• УК «Альфа-Капитал»;
• УК «Первая»;
• «Инвестиционная палата»;
• «Велес Капитал».

«В вопросе перевода активов клиентов каждая брокерская компания будет искать свою, приемлемую для нее схему. Компания Freedom Finance Global готова решать вопросы перевода активов существующих и новых клиентов компании, но нужно учитывать, что временные рамки довольно жесткие, следует действовать оперативно. У нас во Freedom Holding Corp. есть крупная компания — Freedom Europe, в США тоже есть брокер, который может выступить гарантом, и есть дружественный депозитарий в Казахстане», — рассказала аналитик Freedom Finance Global Елена Беляева.

В телеграм-канале брокера «Тинькофф Инвестиции» указано, что компания передаст в НРД информацию о новых депозитариях, куда хотела бы перевести активы клиентов, а депозитарий направит эту информацию в Euroclear и Clearstream: «После этого европейские депозитарии переведут ценные бумаги и денежные средства наших клиентов в новые места хранения, где ими можно будет свободно распоряжаться». При этом клиентам брокера ничего делать не нужно, в том числе присылать согласие на передачу данных, утверждают в «Тинькофф Инвестициях».

В обращении заявитель обязан указать депозитарий, в который будут переведены активы из НРД. «Сегодня на встрече Клуба защиты инвесторов под эгидой НРД представителями биржи был озвучен тезис, что нет ограничений на выбор депозитария, куда можно переводить активы (кроме организаций, которые уже фигурируют в санкционных списках). То есть переводить можно в любой депозитарий, не находящийся под санкциями», — рассказал руководитель управления развития клиентского сервиса финансовой группы «Финам» Дмитрий Леснов.

«Пока не ясно, могут ли активы инвесторов оставаться в Euroclear или Clearstream, но не на субсчетах НРД, и смогут ли другие российские депозитарии получить право иметь там счета. Для российских инвесторов будет реальным вариант вывода активов на брокерские счета, открытые не в российской юрисдикции, например в Казахстане. На наш взгляд, более высокие шансы на то, что заявку одобрят, если выводить бумаги не в Россию», — считает аналитик Freedom Finance Global Елена Беляева.

Стоит ли инвесторам подавать индивидуальные лицензии

О возможных коллизиях между индивидуальной заявкой и заявкой от брокера ничего не известно, говорит Сергей Гландин, но оба обращения должен рассмотреть один регулятор. «На сегодняшний день еще никто не получил ответа на свое индивидуальное заявление. Скорее всего, бельгийский регулятор сейчас копит все эти заявки. Я могу предположить, что он сначала выпустит по первому пути (по лицензии от Бельгии или Люксембурга. — «РБК Инвестиции»), а потом посмотрит, и если вдруг кто-то из инвесторов останется, то «прогонит» и их», — добавил юрист.

Заместитель генерального директора брокера «Открытие Инвестиции» Андрей Салащенко рассказал, что на все индивидуальные обращения Минфин Бельгии выслал одинаковый ответ — это текст разрешения, которое размещено публично. В нем содержатся общие условия разблокировки, доступные к исполнению только профучастникам. Аналогично может быть использована генеральная лицензия Люксембурга. Салащенко считает, что до 7 января дополнительные обращения со стороны частных инвесторов не будут иметь смысла.

«Очень вероятно, что после 7 января многие активы продолжат оставаться заблокированными, в этом случае уже необходимо будет продумывать дополнительные действия, направленные на разблокировку. Но сейчас, на мой взгляд, стоит постараться предпринять действия, направленные на разблокировку по указанным разрешениям, даже с учетом крайне сжатых сроков и сложности выполнения обозначенных в лицензиях условий», — добавил Салащенко, отметив, что поиском гаранта для обеспечения перевода должны заниматься не сами инвесторы, а их депозитарии.

«С учетом того, что времени осталось не так много и подача индивидуальной лицензии клиентом может стоить десятки тысяч евро (без какой-либо гарантии на успех), мы рекомендовали клиентам взвесить такое решение и оценить его целесообразность. Пока у клиентов есть два варианта: это успешная разблокировка на уровне НРД или получение лицензии брокерской компанией», — указал руководитель управления развития клиентского сервиса ФГ «Финам» Дмитрий Леснов.

Аналитик Freedom Finance Global Елена Беляева разъяснила: «Инвестору не нужно подавать никаких заявок, разблокировкой будут заниматься брокерские компании. Единственное, в какой-то момент инвестору, возможно, придется дать согласие на доступ к его персональным данным».

Со-СЕО по России и СНГ инвестиционной компании «Ренессанс Капитал» Максим Орловский также считает, что частным инвесторам стоит рассчитывать на действия брокеров по разблокировке активов: «То, что вы подали [лицензию], и то, что вы получили, — это две большие разницы. По большому счету, если у вас большой брокер, наверное, в индивидуальном порядке вы вряд ли что-то сделаете».

Какие активы будут разблокированы

«Речь идет обо всех иностранных ценных бумагах, в том числе фондах Finex, а также денежных средствах», — считают в «Тинькофф Инвестициях». В периметр лицензии вошли все активы, учитываемые на счетах НРД двух европейских депозитариев, на них распространяется возможность снятия ограничений, подтвердил Дмитрий Леснов из ФГ «Финам».

Однако во Freedom Finance Global отметили неоднозначность ситуации с фондами FinEx: «Пока нет решения по разблокировке активов фондов FinEx, которые торговались на Московской бирже. Проблема в том, что эти фонды, согласно существующему российскому законодательству, относятся к фондам с недружественной юрисдикцией, хотя порядка 98% позиций по этим фондам открыты российскими инвесторами. По этим фондам нужно отдельное законодательное решение в России».

В FinEx сообщили, что как минимум шесть брокеров уже направили в Минфин Бельгии заявку на разблокировку активов своих клиентов: «Акции фондов FinEx ETF являются иностранными ценными бумагами, находящимися на хранении в НРД, на них распространяются соответствующие санкционные ограничения».

«Выдача лицензий [Национальному расчетному депозитарию] в теории может позволить сделать перевод иностранных ценных бумаг, включая акции FinEx ETF из НРД, в иностранные депозитарии. Но и это уже неплохо: наихудший сценарий — это сохранение статуса-кво», — отметил управляющий директор ETF Consulting, входящей в группу FinEx, Олег Янкелев в ходе совещания на площадке экспертной группы Ассоциации развития финансовой грамотности (АРФГ).

Однако фонду на российские акции FXRL лицензии, выданные НРД, не помогут даже в том случае, если они окажутся рабочими для других фондов FinEx, отметил Янкелев. «Проблема здесь заключается в том, что с точки зрения российского регулирования фонд воспринимается в качестве недружественного лица и потому не имеет возможности вести какую-либо операционную деятельность, в том числе участвовать в организованных торгах», — пояснили в FinEx.

Ранее группа компаний FinEx также обратилась в Минфин Бельгии за разрешением на операции с акциями фондов через инфраструктуру НРД. Ее заявка существенно отличается от заявок других профучастников, потому что ETF-провайдер не обладает информацией о конечных держателях акций фондов, приобретенных на вторичном рынке. Разрешение могло бы предоставить ликвидность всем несанкционным инвесторам независимо от места хранения паев фондов FinEx.