Российским инвесторам пришли первые отказы от органов ЕС в разблокировке

Минфин Бельгии прислал первые ответы на обращения за разрешением на разблокировку активов на счетах, открытых Национальному расчетному депозитарию (НРД) в бельгийском депозитарии Euroclear. Речь идет об обращениях юридических фирм от имени частных инвесторов — они получили отказы. Первым об этом сообщил канал The Sanctions Law, подлинность сообщения подтвердили три источника, работающих в сфере санкционного права.

По данным собеседника «РБК Инвестиций», всего пришло «как минимум три ответа от бельгийского регулятора трем российским юридическим фирмам». В одном из писем, которые Главное управление Казначейства Минфина Бельгии направило в ответ на обращения юридических фирм от имени частных инвесторов (есть в распоряжении «РБК Инвестиций»), указано, что ведомство «не может санкционировать выдачу средств, размещенных в НРД и замороженных в Euroclear Bank, на основании статьи 6 b (5) постановления 269/2014».

Для обоснования отказа Минфин Бельгии привел следующие причины: «Ваш запрос не касается продажи позиций на замороженных счетах НРД в бельгийском финансовом учреждении, а является запросом на перевод денежных средств за пределы ЕС». Еще в письме говорится, что отказ получен на основании того, что клиент юридической фирмы «не продемонстрировал, что операции, контракты и другие соглашения, заключенные с НРД или каким-либо образом связанные с НРД, были прекращены». При этом НРД в действующей на российском рынке юридической конструкции не имеет прямых договорных отношений с частными инвесторами, его клиенты — банки, брокерские компании, участники рынка, у которых есть счета в центральном российском депозитарии.

«РБК Инвестиции» направили запрос в пресс-службу Минфина Бельгии. В пресс-службе Национального расчетного депозитария ситуацию не прокомментировали.

Бельгийский регулятор в декабре опубликовал разрешение на разблокировку, которое требовало найти в Евросоюзе гаранта, отвечающего за соблюдение юридических ограничений. Также оно предусматривает продажу позиций — денег и ценных бумаг, заблокированных на счетах НРД в Euroclear для прекращения правоотношений с российским депозитарием. Причем средства необходимо было вывести после продажи на счета в неподсанкционной организации.

«Вы можете обжаловать данное решение заказным письмом в секретариате секции административного судопроизводства Государственного совета (rue de la Science, 33 — 1040 Brussels) в течение 60 дней с даты настоящего письма», — добавил Минфин Бельгии.

Шансы на разблокировку все еще остаются

Требование Минфина Бельгии, касающееся продажи бумаг, несет определенные риски для разблокировки, отметили опрошенные «РБК Инвестициями» юристы. Партнер, руководитель международной и санкционной практики Delcredere Андрей Рябинин напомнил, что это требование еще в конце 2022 года вызвало массу вопросов. Тогда большинство заявителей решили трактовать «продажу» как эквивалент «перевода». Но если Казначейство будет настаивать на том, что активы должны быть именно проданы, то с высокой вероятностью инвесторам может прийти отказ.

Заместитель генерального директора брокера «Открытие Инвестиции» Андрей Салащенко добавил, что некоторые инвестиционные компании указывали в своих обращениях альтернативный вариант: «Как готовность перевести, так и готовность продать, если трактовка Казначейства окажется жесткой и будет однозначно указывать на необходимость продажи». По его словам, прежде чем делать выводы, нужно дождаться ответов на такие запросы.

Второй пункт из ответа Минфина Бельгии — о разрыве отношений между инвестором и НРД — и вовсе нереализуем, поскольку таких отношений не существует в принципе.

«Если Казначейство будет трактовать соответствующее требование буквально, то, конечно, формально его инвестор выполнить не сможет», — говорит Салащенко. В то же время профучастники, которые подавали заявки от лица своих клиентов, могли воспользоваться офертой НРД и разорвать с ним отношения в части взаимодействия по иностранным ценным бумагам. В таком случае можно говорить о прекращении соглашения с НРД в определенной форме, хотя к механизму разрыва отношений могут возникнуть вопросы.

Отказы регулятора Бельгии касаются тех физических лиц, которые подавали заявки в органы ЕС напрямую. При этом основная масса российских частных инвесторов включена в коллективные заявки, которые оформили за них брокеры и управляющие компании. Сейчас в публичном поле нет информации о том, что кто-то из профучастников рынка получил отказ в разблокировке.

Юристы указывают на то, что пока рано судить, будет ли такой подход органов ЕС применен ко всем российским инвесторам. «Полагаем, что, учитывая огромное количество поданных заявлений, полноценно говорить о трендах можно будет после анализа хотя бы десятков решений, вынесенных в схожих обстоятельствах. Для этого должно пройти еще хотя бы несколько недель», — подвел итог Рябинин. При этом он отметил высокий риск того, что Минфин Бельгии пожелает соблюсти единообразие в делах о разблокировке.