К новым владельцам «Яндекса» подан второй иск от частных инвесторов

Во вторник, 3 сентября, инициативная группа миноритарных инвесторов подала иск к Nebius Group N.V. (прежнее название Yandex N.V.) и к компании «Солид Менеджмент» (доверительный управляющий ЗПИФа «Консорциум.Первый») в Арбитражный суд Калининградской области с требованием признать недействительной сделку по отчуждению акций МКПАО «Яндекс», которое нидерландская Yandex N.V. сделала в пользу ЗПИФа «Консорциум.Первый». В качестве третьего лица истцы указали новое российское юрлицо «Яндекса» — МКПАО «Яндекс». Суть требований «РБК Инвестициям» сообщил адвокат истцов, на портале электронного правосудия иск пока не опубликован.

В иске, поданном от имени 15 соистцов, говорится, что в результате сделки миноритарные держатели бумаг Yandex N.V. были лишены возможности реализации акций компании по справедливой цене и получения дохода от активов МКПАО «Яндекс», которые были переданы Yandex N.V. в пользу ЗПИФа «Консорциум.Первый».

«По мнению истцов, сделка между Yandex N.V. и ЗПИФом «Консорциум.Первый» совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, что делает ее ничтожной», — сообщил «РБК Инвестициям» представитель истцов Николай Пеньков. В иске содержатся ссылки на следующие статьи Гражданского кодекса:

• 10 (пределы осуществления гражданских прав);
• 168 (недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта);
• 169 (недействительность сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности).

Истцы полагают, что Yandex N.V. и «Консорциум.Первый» намеренно не объявляли о планируемой сделке по переезду в Россию, ожидая введения процедуры инкорпорации, чтобы избежать конвертации акций в пропорции 1 к 1. Когда же о сделке стало известно, то, по мнению истцов, информация о ее сути и содержании существенно искажалась. В итоге были созданы дискриминационные условия по обмену акций Yandex N.V. на бумаги МКПАО «Яндекс», причинен значительный материальный ущерб большому количеству миноритарных акционеров Yandex N.V., а ЗПИФ «Консорциум.Первый», в свою очередь, получил необоснованную выгоду от дисконта, уверены миноритарии.

Интересы инициативной группы в суде представляют команда адвокатов из адвокатского бюро «Щеглов и партнеры» и Астраханская региональная коллегия адвокатов (АРКА) «Пеньков, Цыганова и партнеры».

УК «Солид Менеджмент» не получала искового заявления о признании сделки консорциума инвесторов с компанией Yandex N.V. (Nebius Group) по приобретению акций МКПАО «Яндекс» недействительной, сообщил «РБК Инвестициям» юридический представитель новых владельцев «Яндекса» в лице ЗПИФа «Консорциум.Первый», глава корпоративной практики и M&A «Аиткулов и партнеры» Святослав Скопинцев.

«Права акционеров Yandex N.V. (Nebius Group) не были нарушены. Сделка была осуществлена в соответствии с требованиями применимого законодательства, в том числе ее условия (включая обязательный 50%-ный дисконт к рыночной стоимости) были согласованы с государственными органами. В отношении сделки были получены необходимые корпоративные одобрения, а информация о сделке и ее условиях была публично и своевременно раскрыта», — отметил Святослав Скопинцев.

Это уже второе судебное обращение к новым акционерам российского «Яндекса», поданное частными инвесторами. Ранее другая инициативная группа (на данный момент к иску присоединились более 140 человек) подала иск в Арбитражный суд города Москвы. Заявители требуют обязать ЗПИФ либо обменять их обыкновенные акции Yandex N.V. класса А на бумаги МКПАО «Яндекс» в соотношении 1 к 1, либо выкупить по рыночной цене — ₽4250 за штуку. Судебное заседание по этому делу назначено на 24 сентября.

Что думают юристы о перспективах нового иска

Управляющий партнер адвокатского бюро «Проспект» Олег Бычков полагает, что шансы на победу у истцов по тем статьям, на которые они ссылаются, крайне малы. «ЦБ уже дал оценку жалобе, которая направлялась, и в целом непонятно, на каком основании указанные действия противоречат правопорядку и нравственности или в чем состояло злоупотребление правом», — говорит юрист. Ранее регулятор не нашел нарушений в сделке, следовало из его комментария «РБК Инвестициям».

По его мнению, шанс у оспаривания сделки есть, если она нарушила интересы государства или госкорпораций. «Обычно по этому основанию идут, когда других оснований найти нельзя», — отмечает Бычков.

Также эксперт указал, что обратная конвертация акций МКПАО «Яндекс» и возврат бумаг обратно к Nebius Group N.V. (Yandex N.V.) маловероятны в связи с невозможностью фактического разворота указанных сделок. «Это может также являться дополнительным фактором для суда при оценке возможности удовлетворения указанных выше требований», — предполагает он.

Согласно положениям гражданского законодательства, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, ничтожна, говорит партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Сергей Учитель.

Верховный Суд РФ в своих разъяснениях указывает, что в таком качестве могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки:

• направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т. п.);
• сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду;
• сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг;
• сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

«Очевидно, что строго формально совершенные сделки с акциями МКПАО «Яндекс», которые совершило Yandex N.V. в пользу ЗПИФа «Консорциум.Первый», не подпадают под вышеуказанные критерии нарушения «основ правопорядка» и «нравственности». Поэтому перспективы удовлетворения данного иска в российском суде крайне незначительные», — считает Учитель.

Другое дело, говорит Учитель, что практика запрета совершения антисоциальных и противных добрым нравам сделок известна большинству европейских юрисдикций. «Противное добрым нравам поведение» может выражаться в ненадлежащем поведении в отношении другой стороны сделки: злоупотребление экономической мощью, необыкновенно сильное обременение одной из договаривающихся сторон, а также иные сделки, в которых взаимоотношения сторон приобретают характер эксплуатации, когда экономическая свобода ограничивается столь сильно, что лицо утрачивает реальную возможность самостоятельного поведения, объясняет эксперт.

«Поэтому потенциальным истцам стоит больше уповать на подобный иск в иностранных юрисдикциях при условии, что будут соблюдены иные процессуальные вопросы, главный из которых — подсудность указанного спора иностранному суду», — отметил Учитель.

Как «Яндекс» стал российским

В феврале 2024 года нидерландская Yandex N.V. заключила сделку по продаже российских активов и сервисов за ₽475 млрд. Новой головной компанией группы вместо Yandex N.V. стало МКПАО «Яндекс», зарегистрированное в Калининградской области. А Yandex N.V. позже была переименована в Nebius Group N.V.

Покупателем и основным владельцем МКПАО «Яндекс» стал консорциум частных инвесторов ЗПИФа «Консорциум.Первый» (управляемый «Солид Менеджмент»).

В мае новые инвесторы «Яндекса» объявили условия выкупа и обмена ценных бумаг нидерландской Yandex N.V., учет которых ведется в российских депозитариях. Акции в периметре депозитария Euroclear обмену не подлежали.

Инвесторам, купившим акции на российских биржах, был доступен обмен на бумаги российской структуры «Яндекса» в пропорции 1:1. Для остальных владельцев акций условия зависели от даты переноса бумаг в российские депозитарии:

• бумаги, переведенные в российский контур до 7 сентября 2022 года включительно и учитываемые с тех пор на одном счете депо, подлежали внебиржевому обмену с коэффициентом 1:1. Их владельцы при желании могли принять участие и во внебиржевом выкупе;
• акции, переведенные до 30 ноября 2023 года включительно, подлежали внебиржевому выкупу по цене ₽1251,8 за акцию. Для сравнения, цена одной акции Yandex N.V. на Мосбирже 14 мая по состоянию на 18:18 мск составляла ₽4483 (более чем в три раза дороже).

15 июля нидерландская компания Yandex N.V. закрыла сделку по продаже своего российского бизнеса консорциуму инвесторов и полностью вышла из состава акционеров группы. Общая сумма сделки составила $5,4 млрд.

15 июля ЗПИФ «Консорциум.Первый» завершил расчеты в рамках биржевого обмена и внебиржевого обмена и выкупа акций нидерландской Yandex N.V.